S podtitulem Klony útočí (Star Wars Episode 2: Attack of the Clones) přichází na videotrh druhý film z dalšího pokračování slavné trilogie Hvězdné války, který pochází stejně jako všechny předchozí z tvůrčí dílny George Lucase. Přestože to nebývá zvykem, vrací se Lucas v obou nových pokračováních do minulosti svých hrdinů - tedy do dětských let Lukova otce Anakina Skywalkera, aby mohl vysvětlit, proč se dal na cestu zla. Formují se síly, Obi-Wan Kenobi objevuje tajnou republikánskou armádu. Anakin Skywalker stojí na prahu dospělosti a touží po senátorce Padmé, kterou chrání. Těžko se smiřuje s tím, že je pěšec, chtěl by být králem a jeho touha se pomalu začíná naplňovat. Temná síla Lorda Sidiouse pracuje na tajných plánech. Charismatický ex-Jedi Hrabě Dooku (aristokratický Christopher Lee) míchá vařečkou v kotli, ze kterého poteče Zlá armáda. Senátor Palpatine dostává od Senátu pravomoci, které mají vést k ochraně Republiky, posléze ale povedou k jeho absolutní vládě. Děj je v případě druhého filmu o něco poutavější, než v případě prvního a je sympatický i tím, že se tu postavy dramaticky vyvíjejí. Anakin se poprvé dostává na osudové scestí mezi morálkou, dobrem a příchutí nenávisti a pomsty. Scéna chlapcova pomstychtivého pobíjení zdánlivých nepřátel, kteří zavinili smrt jeho matky, je mimořádně strhující. Lucas sám k tomu říká: "Věděl jsem, že to bude temné." A zároveň signalizuje, že třetí film by měl být v tomto směru ještě hlubší. Dá se sice předpokládat, že režisérovi "temnota" ubere diváků, z hlediska stavby příběhu je ale jeho přístup v Epizodě II. velmi zajímavý. Spoléhá přitom na nevyřčené, daří se mu dokonce místy být jemný a rafinovaný.

Ve filmu uvidíme mj. Ewana McGregora, Natalii Portmanovou, Haydena Christensena a Samuela L. Jacksona.